Chi tiết điều kiện thành lập Công ty TNHH 2023 

Quy định pháp luật về các thủ tục, điều kiện cần có khi thành lập doanh nghiệp phức tạp và gây khó khăn cho chủ doanh nghiệp khi muốn thành lập một công ty. Cùng tìm hiểu về những điều kiện thành lập công ty TNHH được TOPA tổng hợp từ các quy định và trình bày ngắn gọn trong bài viết dưới đây.

1. Công ty TNHH là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

• Công ty TNHH một thành viên được sở hữu bởi một cá nhân hoặc tổ chức, do một người làm chủ và có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên được sở hữu bởi tổ chức, cá nhân, với số lượng tối thiểu là hai và tối đa là 50 thành viên.

Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, tuy nhiên vẫn được phát hành trái phiếu, do vậy khả năng huy động vốn bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Chủ sở hữu, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn, tài sản đã cam kết khi thành lập doanh nghiệp, không liên quan đến tài sản cá nhân.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH

2.1. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Bạn đọc có thể tìm hiểu chi tiết mã ngành nghề tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx 

Trường hợp ngành nghề kinh doanh không thuộc hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam thì: 

• Các ngành nghề đó phải được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác.
• Nếu các ngành nghề không được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan nhận thủ tục thành lập doanh nghiệp phải ghi nhận chi tiết ngành nghề đó trên giấy phép kinh doanh.

Lưu ý: Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu chứng chỉ hành nghề, chủ sở hữu chỉ được phép sử dụng chứng chỉ hành nghề đó để đăng ký thành lập cho MỘT doanh nghiệp.

2.2. Điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH

Là cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước.

• Cá nhân phải đủ tuổi thành niên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp pháp luật cấm như đang trong thời gian thi hành án, tâm thần. 
• Đối với người nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài, tùy vào hình thức đầu tư sẽ cần đáp ứng những điều kiện khác nhau.

Tùy ngành nghề kinh doanh mà pháp luật sẽ có các quy định yêu cầu về bằng cấp.

Chủ sở hữu phải góp đầy đủ số vốn và các loại tài sản như đã cam kết trong vòng 90 ngày. Nếu không chủ sở hữu phải làm hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn góp và tài sản thực tế trong vòng 30 ngày.

Cá nhân là cán bộ, công nhân viên chức chỉ có thể đăng ký thành lập công ty TNHH sau khi về hưu.

2.3. Điều kiện về các loại vốn

Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

Vốn điều lệ phải bằng hoặc lớn hơn vốn pháp định/vốn ký quỹ. Tùy vào ngành nghề đăng ký, doanh nghiệp phải đáp ứng được quy định về vốn pháp định và vốn ký quỹ.

2.3.1. Điều kiện về vốn pháp định khi thành lập Công ty TNHH

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà các cá nhân, tổ chức phải góp đủ số vốn khi thành lập công ty đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Khi thành lập công ty TNHH tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh mà chủ sở hữu hoặc các thành viên muốn lựa chọn thì mức vốn pháp định sẽ khác nhau. Ví dụ: Để tự kinh doanh chứng khoán công ty cần có 100 tỷ đồng.

Hiện tại, không có văn bản pháp luật nào quy định tổng hợp về điều kiện vốn pháp định mà sẽ được quy định tại các văn bản pháp luật chuyên ngành chẳng hạn như đối với công ty chứng khoán sẽ được quy định trong Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hay đối với các tổ chức tín dụng sẽ được quy định trong Nghị định số 86/2019/NĐ-CP.

2.3.2. Điều kiện về vốn ký quỹ khi thành lập Công ty TNHH

Theo Điều 330 Bộ luật Dân sự năm 2015:

Ký quỹ là việc bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền được tổ chức tín dụng nơi ký quỹ thanh toán, bồi thường thiệt hại do bên có nghĩa vụ gây ra, sau khi trừ chi phí dịch vụ.

Tùy thuộc vào ngành, nghề đăng ký khác nhau mà khi thành lập Công ty TNHH mức vốn ký quỹ sẽ khác nhau. Vốn ký quỹ được gửi tại các tổ chức tín dụng có chức năng ký quỹ trong suốt thời gian hoạt động của công ty. Việc pháp luật quy định vốn ký quỹ là một trong những điều kiện thành lập công ty TNHH là nhằm đảm bảo quyền lợi của khách hàng, những bên liên quan khi công ty xảy ra tình trạng khủng hoảng về tài chính.

2.4. Điều kiện về tên công ty và trụ sở

2.4.1. Điều kiện về tên công ty

Căn cứ theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty đáp ứng điều kiện thành lập công ty TNHH khi đáp ứng về điều kiện tên doanh nghiệp như sau:

• Tên công ty gồm phần tên bắt buộc là loại hình doanh nghiệp và tên riêng, trong đó tên bắt buộc sẽ ghi là “Công ty TNHH” hoặc “Công ty Trách nhiệm hữu hạn”. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
• Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp và được ghi trong các giấy tờ do công ty phát hành.

2.4.2. Điều kiện về trụ sở công ty

Căn cứ theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

• Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
• Trụ sở chính không được đặt tại chung cư. Trong đó, nghiêm cấm đặt trụ sở chính của công ty tại nhà chung cư có mục đích để ở (theo khoản 11 Điều 6 Luật Nhà ở 2014; Công văn số 2544/BXD-QLN của Bộ xây dựng về việc quản lý sử dụng nhà chung cư ban hành ngày 19/11/2009 thì doanh nghiệp không được đặt địa chỉ tại chung cư, nhà tập thể).

Xem thêm: Điều kiện thành lập Công ty cổ phần 2023

3. Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH

3.1. Thành lập Công ty TNHH cần đóng những loại thuế gì?

3.2.1. Lệ phí môn bài

Lưu ý: Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07 mức phí đóng trong năm đầu tiên bằng ½ mức phí trên.

3.2.2. Thuế GTGT khi doanh nghiệp phát sinh doanh thu trên hóa đơn đỏ

Căn cứ theo quy định tại Luật Thuế giá trị gia tăng 2008, hướng dẫn bởi Điều 9, Điều 10, Điều 11 Thông tư 219/2013/TT-BTC và Nghị quyết Quốc hội thông qua ngày 24/6/2023 thì trong năm 2023 sẽ áp dụng các mức thuế suất thuế GTGT theo 2 giai đoạn sau:

• Giai đoạn từ ngày 01/01/2023 đến ngày 30/6/2023 sẽ áp dụng 03 mức thuế suất là 0%, 5% và 10%.
• Giai đoạn từ ngày 01/07/2023 đến ngày 31/12/2023 sẽ áp dụng 04 mức thuế suất là 0%, 5%, 8% và 10%.

3.2.3. Thuế thu nhập doanh nghiệp

Mỗi quý doanh nghiệp cần kê khai và nộp thuế theo từng quý, cuối năm sẽ nộp quyết toán thuế với mức thuế 20%. Thuế thu nhập doanh nghiệp của Công ty TNHH được xác định từ tổng doanh thu từ hoạt động bán hàng, cung cấp sản phẩm trừ đi các khoản chi phí có hóa đơn, chứng từ hợp lý phục vụ cho mục đích kinh doanh của công ty. 

Nếu doanh thu thuần của doanh nghiệp nhỏ hơn 0 thì doanh nghiệp không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

Ngoài ra tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh mà doanh nghiệp sẽ phải đóng thêm thuế môi trường, thuế xuất nhập khẩu và thuế sử dụng đất.

Xem thêm: Thuế suất thuế nhập khẩu – Quy định thuế xuất nhập khẩu mới từ 15/7/2023

3.2. Có nên sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp của Công ty kế toán không?

Đảm bảo tính pháp lý và tối ưu hiệu quả

Để thành lập và duy trì hoạt động kinh doanh của công ty không chỉ cần am hiểu về lĩnh vực pháp luật và còn cần am hiểu về lĩnh vực thuế. Khi doanh nghiệp đi vào hoạt động, TOPA sẽ là đối tác tin cậy với dịch vụ thuế, giải pháp kế toán thuế, phần mềm kế toán thông minh. Doanh nghiệp không phải đau đầu tìm thêm kế toán viên hay mua phần mềm kế toán bên ngoài để phục vụ hoạt động kinh doanh, giúp tiết kiệm và tối ưu chi phí. 

Hơn nữa hiện nay các Công ty kế toán đều có bộ phận pháp chế chuyên nghiệp để xử lý các vấn đề liên quan đến pháp luật của công ty khi thành lập doanh nghiệp. Do vậy, việc sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp của Công ty kế toán sẽ đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp bao gồm cả mặt pháp lý và kế toán thuế.

Kinh nghiệm và chuyên môn

TOPA đã có hơn 10 năm kinh nghiệm cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp và giải pháp kế toán toàn diện gồm: Phần mềm kế toán online, Dịch vụ kế toán – thuế, Nhân sự kế toán cùng các dịch vụ pháp lý liên quan; với hơn 500 doanh nghiệp tin tưởng và đồng hành.

Chi phí hợp lý

TOPA cung cấp dịch vụ đăng ký thành lập công ty với các mức chi phí phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp, giúp các doanh nghiệp mới thành lập có thể tối ưu chi phí, đồng thời vẫn đảm bảo được chất lượng dịch vụ.

Xem thêm: Báo giá dịch vụ của TOPA

Trên đây là thông tin chi tiết về Điều kiện thành lập Công ty TNHH 2023 mà TOPA muốn chia sẻ tới các bạn. Nếu anh/chị chưa có kinh nghiệm, chưa có người hỗ trợ hoặc cần tư vấn về Dịch vụ Thành lập doanh nghiệp, anh/chị có thể để lại thông tin hoặc liên hệ Hotline/Zalo: 0888.005.630, chuyên viên của TOPA luôn sẵn sàng hỗ trợ!