Bản tin Dịch vụ Thành lập doanh nghiệp

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hà Nhị

Các hệ quả pháp lý, hồ sơ cần chuẩn bị và thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên rất khác so với công ty TNHH 1 thành viên. 1KETOAN sẽ làm rõ thông tin này trong bài viết dưới đây.

thu-tuc-chuyen-nhuong-von-cong-ty-tnhh-2-thanh-vien

Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên

  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định của pháp luật có liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

1) Trường hợp không làm thay đổi thành viên công ty

Công ty chỉ cần tiến hành thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp.

2) Trường hợp chỉ còn một thành viên trong công ty

Phải tổ chức hoạt động theo loại hình Công ty TNHH 1 thành viên, đồng thời thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. 

Công ty cũng phải thực hiện thông báo thay đổi thành viên công ty.

Xem thêm: Thủ tục tạm ngừng kinh doanh Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau: 

  • Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  • Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Các trường hợp khác 

  1. Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 1 Điều 51 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong khi thành viên đã yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình vì lý do thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề:
  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết đó.

  1. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau: 
  • Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
  • Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Lưu ý

  • Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
  • Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xem thêm: Hướng dẫn chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH 1 thành viên

Trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Chào bán phần vốn góp

Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Quyết định của Hội đồng thành viên;
  • Biên bản họp của Hội đồng thành viên;
  • Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc thông qua dịch vụ bưu chính công ích.

Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết yêu cầu

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 5: Trả kết quả

Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ thông qua doanh nghiệp trả kết quả qua bưu điện.

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, các bạn có thể đăng ký chuyển phát kết quả đăng ký kinh doanh thông qua bộ phận chuyển phát hành chính công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tại các tỉnh, thành phố.

Cổng thông tin tại Hà Nội.

Tại TP Hồ Chí Minh.

Tại Đà Nẵng.

Tại Hải Dương: Qua Zalo “Vietnampost – Bưu điện tỉnh Hải Dương”.

Tại các tỉnh thành khác, bạn đọc liên hệ qua số điện thoại của Phòng Đăng ký kinh doanh để xin phương thức đăng ký chuyển phát.

Hy vọng bạn đọc đã hiểu rõ Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên qua bài viết 1KETOAN đã chia sẻ. Nếu còn vấn đề cần giải đáp hoặc cần người hỗ trợ thực hiện, bạn đọc có thể liên hệ Hotline/Zalo: 0888.005.630 để được chuyên viên của 1KETOAN tư vấn!