Dịch vụ Thành lập doanh nghiệp

Hướng dẫn chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH một thành viên

Nguyễn Nhật Anh
chuyen-nhuong-von-gop-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien

CĂN CỨ PHÁP LÝ

  • Luật doanh nghiệp 2020
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
  • Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
  • Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÀ GÌ?

Theo pháp luật về doanh nghiệp quy định, Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm sở hữu. Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của mình cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.

Như vậy, khác với doanh nghiệp tư nhân là người chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty bằng tài sản của cá nhân thì Công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm tối đa bằng số tài sản đã góp vào công ty.

CÁC TRƯỜNG HỢP CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Chuyển nhượng sẽ có các hình thức khác nhau như: bán, tặng, cho, kế thừa,… Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Do đặc điểm của công ty TNHH một thành viên chỉ bao gồm một chủ sở hữu nên khi chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến một trong hai trường hợp:

Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty TNHH một thành viên phải làm thủ tục chuyển đổi thành loại hình công ty. Doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty hợp danh/công ty cổ phần.

Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác thì cần làm thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.

THỦ TỤC TIẾN HÀNH CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Thủ tục tiến hành chuyển nhượng phần vốn góp cũng như thủ tục liên quan đến vấn đề chuyển nhượng được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Thành phần hồ sơ khi thực hiện chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên bao gồm:

  • Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.
  • Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.
  • Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng

Kèm theo đó là thủ tục hồ sơ về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc chuyển đổi chủ sở hữu doanh nghiệp:

Trường hợp 1: Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp

Theo khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm các giấy tờ sau đây:

  • Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký (theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực từ ngày 01/05/2021);
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);

Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

  • Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp 2: Chuyển nhượng một phần vốn góp

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

  • Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp (Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Quyết định của chủ sở hữu về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty chuyển đổi;
  • Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi;
  • Bản sao hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực đối với cá nhân
  • Bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức. Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền.
  • Quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức.
  • Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng
  • Các giấy tờ khác (nếu có)

Bước 2: Nộp hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên:

  • Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH một thành viên trong trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh là 50.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC);
  • Doanh nghiệp được miễn lệ phí nếu nộp hồ sơ qua Cổng thông tin dịch vụ quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, các bạn có thể đăng ký chuyển phát kết quả đăng ký kinh doanh thông qua bộ phận chuyển phát hành chính công tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tại cách tỉnh, thành phố.

Ví dụ tại Hà Nội các bạn có thể đăng ký thông qua cổng thông tin sau: Dịch vụ hỗ trợ đăng ký doanh nghiệp

Tại Hồ Chí Minh: http://120.72.100.66/BuuDien/Pages/wfDangKyTraTaiNha.aspx

Tại Đà Nẵng: Đăng ký nhận hồ sơ qua đường bưu điện

Tại Hải Dương: Qua Zalo “Vietnampost – Bưu điện tỉnh Hải Dương”

Tại các tỉnh thành khác, các bạn liên hệ qua số điện thoại của Phòng Đăng ký kinh doanh để xin phương thức đăng ký chuyển phát.